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★百家乐公司★河北金牛化工股份有限公司关于对上海证券交易所

时间:2017-04-06 17:30:17  来源:  作者:

   ★百家乐公司★本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河北金牛化工股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于3月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体全文公告了《关于对河北金牛化工股份有限公司控股股东有关承诺履行事项的问询函》(上证公函【2017】0333号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到《问询函》后高度重视,向董事会全体董事进行汇报的同时,积极与控股股东冀中能源(7.290, -0.08, -1.09%)集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”)沟通并核实相关事项,现将回复内容披露如下:

  《问询函》问题一、“冀中集团作出上述承诺的相关背景、时点、后续修订情况等,并具体说明无法履行上述承诺的原因,明确是否存在实质性障碍等。”

  公司回复如下:

  经公司2012年11月12日召开的第六届董事会第十五次会议、2013年1月23日召开的第六届董事会第十八次会议★百家乐公司★、2013年2月28日召开的2012年年度股东大会审议通过,公司以现金方式收购控股股东冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中股份”)持有的河北金牛旭阳化工有限公司50%股权,该交易不构成重大资产重组。前述交易完成后,公司关联方河北峰煤焦化有限公司(以下简称“峰煤焦化”)在建的30 万吨/年甲醇产能将与公司形成潜在的同业竞争。同时,冀中集团控制的其他化工类资产(含股权)亦不符合注入上市公司的条件。

  基于上述背景,为避免出现该等同业竞争的情形,冀中集团2012年11月作出《关于避免同业竞争的承诺》;2014年4月,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,以下简称“《监管指引4号》”)等相关规定和要求,冀中集团对承诺内容进一步规范和明确。2015年6月,公司进行了重大资产重组,重组完成后,根据公司战略投资规划及业务发展的需要,公司主营业务变更为甲醇的制造与生产,公司同时着力推进结构调整、多元化经营等工作;公司不再为冀中集团、冀中股份旗下化工业务的唯一平台,所以继续要求注入上述冀中集团、冀中股份下属其他化工资产不再符合公司未来业务发展规划及定位的需要。根据《监管指引4号》的要求,经综合考虑上述承诺情况以及公司经营发展战略及实际情况,并对该承诺履行的可行性、必要性进行分析后,公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议,2015年8月3日召开2015年第一次临时股东大会审议通过豁免原承诺中除“在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行,独立董事对此发表了独立意见(具体内容详见2014年4月19日、2015年8月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告)。

  (二) 具体说明无法履行上述承诺的原因,明确是否存在实质性障碍等

  1、 无法履行上述承诺的原因

  冀中集团自作出上述承诺以来,一直积极致力于履行上述承诺,积极推动峰煤焦化年产30万吨(一期年产10万吨,二期年产20万吨)甲醇项目完成竣工验收,但是由于设备故障停产检修及环保要求的影响,峰煤焦化的甲醇业务经营业绩仍然出现一定的亏损,且2017年1-2月份受环保要求因素影响,一直处于停产状态,峰煤焦化甲醇业务正常生产经营存在一定的不确定性,如公司通过受让方式将峰煤焦化甲醇业务纳入公司,上市公司合并峰煤焦化甲醇业务的财务报表,可能会导致上市公司整体亏损,对公司盈利能力和股东权益产生重大不利影响。同时,基于目前峰煤焦化甲醇业务经营现状、峰峰集团对其的支持及峰煤焦化采取的多种措施,维持现状将更有利于峰煤焦化甲醇业务以较高的经营管理效率改善经营业绩,并可减少上市公司为此付出的人力、物力等成本。鉴于以上原因,冀中集团没有通过以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工的方式履行上述承诺。

  2、 是否存在实质性障碍

  如上所述,目前影响冀中集团履行上述承诺的障碍主要是峰煤焦化甲醇业务的盈利能力。尽管存在上述亏损,但是峰煤焦化甲醇业务如果能够通过积极采取应对措施,消除峰煤焦化甲醇业务发展的不利因素,则冀中集团通过履行上述承诺有助于提升公司盈利能力。

  根据冀中集团的说明,其将积极努力提高峰煤焦化的盈利能力,且从目前来看,不存在实质性障碍。

  《问询函》问题二、“结合承诺作出的背景和无法履行的原因,及证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,补充说明本次承诺延期的合规性和合理性。”

  公司回复如下:

  (一) 本次承诺延期的合规性

  1、 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,以下简称“《监管指引4号》”)之规定。

  《监管指引4号》★百家乐公司★第三款规定:“承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的,应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。”

  公司于规定的时间重新规范了承诺事项并对外公告。(具体内容详见2014年4月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告)

  2、 本次承诺延期事项的审议程序

  (1)董事会审议情况

  2017年3月27日,公司董事会召开七届七次会议,审议通过《关于控股股东冀中能源集团有限责任公司调整相关承诺的议案》,董事教光印先生、高峰先生、马明玉先生、郑温雅为关联董事,回避表决,公司其余3名董事审议通过此议案。

  (2)监事会审议情况

  2017年3月27日,公司监事会召开七届六次会议,审议通过了《关于控股股东冀中能源集团有限责任公司调整相关承诺的议案》,5名监事一致同意通过此项议案,并同意董事会将前述议案提交公司股东大会审议(具体内容详见2017年3月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告)。

  (3)独立董事发表的意见

  独立董事对本次承诺延期事项发表同意该调整承诺的议案,并同意将调整承诺的议案提交公司股东大会审议具体内容详见2017年3月28日刊登在刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告)。

  (4)提交股东大会审议情况

  根据公司第七届董事会第七次会议决议、公司监事会第七届第六次会议决议及独立董事发表的意见,公司董事会、监事会、独立董事均同意将《关于公司控股股东调整相关承诺的议案》提请2017年度第一次临时股东大会审议。2017年3月28日,公司公告了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

  根据公司公告的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》,公司2017年度第一次临时股东大会将于2017年4月12日召开,《关于公司控股股东调整相关承诺的议案》尚待公司股东大会审议。

  综上,本次承诺延期,公司履行了相应的审议程序并及时对外披露,符合《监管指引4号》之规定。

  (二) 本次承诺延期的合理性

  基于《问询函》问题一中解释的具体原因,冀中集团从上市公司及股东特别是中小股东权益考虑,没有通过以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工的方式履行上述承诺。

  目前影响冀中集团履行上述承诺的障碍主要是峰煤焦化甲醇业务的盈利能力,尽管存在上述亏损,但是峰煤焦化甲醇业务如果能够通过积极采取应对措施,消除峰煤焦化甲醇业务发展的不利因素,则冀中集团通过履行上述承诺有助于提升公司盈利能力。根据冀中集团的说明,其将积极努力提升峰煤焦化的盈利能力,且从目前来看,不存在实质性障碍。

  因此,本次承诺延期具有合理性。

  《问询函》问题三、“补充披露前述承诺涉及的标的资产峰煤焦化甲醇业务最近一年又一期的主要财务数据,并结合行业及峰煤焦化的生产经营情况等,进一步说明峰煤焦化亏损的原因,及后续改进业绩情况的具体措施。”

  公司回复如下:

  根据模拟单独核算的结果,2016年度,由于设备故障停产检修及环保要求等影响,峰煤焦化甲醇业务产能未能充分发挥,收入因此受较大影响,而固定成本不变,造成了全年出现一定亏损,由于亏损金额较大,如果合并报表会造成上市公司2016年度整体亏损;2017年1-2月份由于环保要求影响一直处于停产状态,所以一季度也会出现亏损。

  近年来,随着甲醇行业产能不断增加,同时受制于甲醇成本及传统下游行业普遍低迷等原因,甲醇开工率通常在45%~60%的范围内波动,甲醇售价也在低位震荡,自2016年度第四季度甲醇售价才开始上涨。2016年度,峰煤焦化甲醇业务由于设备故障停产检修及环保要求等影响,造成2016年度甲醇产量偏低,产能30万吨/年,实际产量为19.8万吨,因此单位固定成本增加,从而导致一定亏损。冀中集团将督促峰煤焦化加强管理,推进科技创效,提高焦炉气利用率,并积极推进深加工项目,争取尽快实现盈利。

  《问询函》问题四、“你公司公告称,如公司受让峰煤焦化甲醇业务,将对你公司盈利能力和股东权益产生重大不利影响。请结合峰煤焦化与你公司的业务协同性、技术、资质、人员、经营情况等,具体分析如冀中集团注入前述资产,对你公司可能产生的具体影响。”

  公司回复如下:

  经公司审慎分析,认为受让峰煤焦化甲醇业务(以下简称“该受让行为”)具体影响如下:峰煤焦化与公司的甲醇厂区距离较远,难以形成协同性;甲醇的生产技术及工艺流程属于成熟技术,该受让行为在技术层面不会对公司产生影响;双方都具有甲醇各自的生产资质和稳定的人员配置,所以从资质、人员方面不会给公司带来影响;但由于峰煤焦化的生产经营不稳定,对峰煤焦化未来盈利能力带来一定不确定性,综合考虑其目前盈利状况,该受让行为可能导致上市公司亏损,进而引发暂停上市及退市风险,可能损害公司及股东权益。

  《问询函》问题五、“冀中集团在前述承诺中称,将以作价转让、持续委托管理将峰煤焦化的甲醇业务纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决。请补充披露冀中集团及相关方是否就持续委托管理或其他方式履行承诺进行充分论证和考虑。如是,请说明具体情况,并在此基础上解释冀中集团未选择前述两种方式履行承诺的原因。如否,请补充披露未进行论证和考虑的相关原因。”

  公司回复如下:

  冀中集团在峰煤焦化甲醇业务因为设备故障停产检修及环保要求影响造成一定亏损无法通过受让方式将峰煤焦化甲醇业务纳入公司情况下。冀中集团积极论证了持续委托经营和其他方式来履行承诺,由于目前峰煤焦化甲醇业务经营现状、峰峰集团对其的支持及峰煤焦化采取的多种改进措施,维持现状将更有利于峰煤焦化甲醇业务以较高的经营管理效率改善经营业绩,并可同时减少上市公司为此付出的人力、物力等成本,同时,所以冀中集团没有采用委托管理的方式;同时,由于没有找到合适的时机出售峰煤焦化的甲醇业务,冀中集团也未能本着对金牛化工有利的其他方式解决,而采取了延期履行承诺的方式。

  《问询函》问题六、“公告显示,冀中集团拟将前述承诺期限延至2020年3月27日。请补充披露上述该履行期限设置的主要依据和相关考虑,以及后续具体进度安排。”

  公司回复如下:

  经公司向冀中集团核实,拟将前述承诺期限延至2020年3月27日主要是考虑到环保要求对峰煤焦化的限产导致甲醇业务的正常生产经营的存在一定的不确定性,冀中集团出于对上市公司及股东特别是中小股东权益负责考虑,希望可以有足够的观察期来衡量峰煤焦化经营情况的改善,并且在盈利能力切实改善时及时采取承诺措施切实履行承诺。


《问询函》问题七、“结合行业趋势和峰煤焦化甲醇业务的运行特点等,补充披露★百家乐公司★:(1)若本次延期承诺履行未获股东大会通过,冀中集团将采取的相关措施和后续具体安排;(2)若股东大会通过本次承诺履行的延期,冀中集团将采取哪些措施,保证承诺得到按时履行。”

  公司回复如下:

  若本次延期承诺履行未获股东大会通过,公司将进一步积极与控股股东协商,并本着有利于上市公司及股东特别是中小股东权益的原则采取相应措施。若股东大会通过本次承诺履行的延期,冀中集团此次承诺履行的延期,冀中集团会督促峰煤焦化加强管理、增收节支,尽快改善峰煤焦化甲醇业务的盈利能力,保证冀中集团承诺得到按时履行。同时,公司认为广大中小股东能够理解冀中集团本次承诺履行的延期,主要是从上市公司及股东特别是中小股东权益考虑做出的决策,因为峰煤焦盈利能力存在不确定性,资产注入和委托经营有可能导致上市公司整体亏损,进而引发退市风险。公司相信广大中小股东能够行使自己手中的决策权来维护自己的权益。

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